pg电子平台龙星化工(002442):天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于龙星化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（豁免版）

　　原标题:龙星化工:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于龙星化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（豁免版）

　　贵所于 2023年 7月 11日出具的《关于龙星化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120122号）（以下简称“问询函”）已收悉，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为龙星化工股份有限公司（以下简称“龙星化工”、“发行人”、“公司”）本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，对问询函相关问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请审核。

　　（如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。）

　　报告期内，公司主营业务收入以境内销售为主，境外销售收入快速增长，由2020年度的 11,796.51万元增至 2022年度的 96,088.18万元。报告期内，发行人综合毛利率分别为 14.24%、14.70%、8.94%和 7.35%，最近一年一期毛利率逐渐下降。

　　报告期内，发行人各期经营活动产生的现金流量净额分别为 24,873.93万元、-1,359.43万元、17,860.65万元和-16,718.32万元。报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 51,943.20万元、79,555.67万元、94,464.83万元和 106,877.53万元，呈上升趋势。 发行人机器设备成新率较低，报告期内存在大额修理费，2021年，发行人对龙星精细的氟化工生产线年停产）计提减值准备。2022年 6月和 2023年 4月发行人披露了会计差错更正公告。

　　请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近一年一期发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续；结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否为行业趋势；（2）境外销售前五大客户的具体情况及报告期内的变动情况；结合行业发展、贸易政策、销售结构（按国家或地区分别列示海外收入的具体构成）、产品结构、产品售价、成本波动情况分析说明发行人最近一年一期境外收入大幅增长的原因，运输费与境外收入的匹配性，报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况，并结合发行人收入构成变化量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动拟采取的措施；（3）发行人报告期内经营活动产生的现金流量波动较大且 2021年及最近一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致；结合发行人最近三年及一期经营情况、经营活动现金流量净额波动较大、应收账款余额逐年增大等情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施，是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定；（4）结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，说明报告期应收账款收款政策是否发生变化，应收账款周转率变动是否符合行业特征；（5）结合应收账款欠款前五大客户情况、账龄结构、截至目前回款情况、同行业可比上市公司的情况说明报告期内发行人坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业可比公司是否存在显著差异；（6）结合机器设备的运行效率和使用情况，说明固定资产减值准备计提是否充分（单独说明龙星精细相关资产减值准备计提情况）；（7）结合前期现金流量表编制、银行承兑汇票贴现利息核算、前五大客户、供应商披露等会计差错更正事项产生的原因，说明发行人内部控制制度是否合规有效，结合上述情况进一步说明发行是否符合《注册办法》第九条的规定；（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》的相关要求。

　　一、结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近一年一期发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续；结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否为行业趋势 （一）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近一年一期发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续 公司专业从事炭黑的研发、生产与销售近二十年，是全球炭黑行业的主要生产商之一，是高新技术企业、河北省外贸转型升级示范企业，连续多年被评为国内十强炭黑企业，是中国橡胶工业协会炭黑分会理事单位。2022年度，公司炭黑总产量达到46.59万吨。根据中国橡胶工业协会炭黑分会统计数据，公司位列 2022年我国重点企业炭黑产量第三位。报告期内，公司炭黑产品收入占主营业务收入的比例分别为92.94%、94.57%、96.03%和 95.36%。公司综合毛利率主要受炭黑产品毛利率影响。

　　公司炭黑产品市场化程度较高，公司基于产品的生产成本，综合考量市场开拓策略、客户合作历史情况、竞争对手情况等，主要通过协商的方式确定产品的价格。受市场供需关系、原材料成本波动等综合因素影响，不同年度间的毛利率存在一定的波动。

　　2022年公司炭黑毛利率较 2021年下降 5.73个百分点，主要原因如下： （1）2022年公司上游主要原材料煤焦油、蒽油价格和主要燃料天然气的价格持续上涨，2022年度公司煤焦油、蒽油平均采购价格分别上涨 42.46%和 32.01%，炭黑成本压力增加，原材料价格变动传导至下游产品价格存在一定滞后性，导致炭黑毛利率下降。

　　（2）受全球经济下行因素影响，2022年汽车行业整体产销量增速放缓，其中商用车产销量下降明显，对轮胎市场价格、炭黑市场价格造成一定影响。2022年在全国基建项目受阻和物流运输减弱情况下，全钢轮胎替换市场销量走低，根据汽车工业协会发布的数据，2022年商用车产销量分别完成 318.40万辆和 329.92万辆，同比分别下降 31.68%和 30.98%，对炭黑市场带来不利影响。公司客户资源优质、稳定，销量虽未受影响，但销售价格仍受到市场环境影响，炭黑价格涨幅小于成本涨幅，导致2022年炭黑毛利率下降。

　　2023年一季度公司炭黑毛利率相比于 2022年下降 1.92个百分点。2023年一季度原材料价格呈现下降趋势，公司期初库存商品、原材料成本相对较高，故毛利率有所降低。

　　目前，公司下游汽车行业、轮胎行业情况向好；期后原材料价格整体呈现下降趋势；公司客户资源优质，主要客户均为国内外知名轮胎企业；公司内部成本控制情况良好，基于上述综合因素，预计公司毛利率持续下滑的可能性相对较小。具体情况如下：

　　2023年以来，国家及地方政府通过购置税减免、消费补贴等方式刺激汽车行业的消费需求，货运及快递行业保持平稳恢复态势。根据汽车工业协会发布的数据，2023年 1-6月，我国汽车产销量较去年同期分别增长 9.34%和 9.89%，汽车市场处于较好的增长状态，全钢胎、半钢轮胎开工率较去年同期均有所上涨。公司下游主要客户玲珑轮胎、风神股份、森麒麟、赛轮轮胎等 2023年一季度业绩较 2022年第四季度大幅上涨，客户经营状况向好。

　　因此，预计我国汽车行业仍处于较好增长状态，下游轮胎行业经营情况好转，从而将助推炭黑市场需求进一步释放。

　　公司主要原材料及产品分别为煤焦油和炭黑，截至 2023年 6月末市场价格走势如下图所示：

　　公司炭黑产品市场化程度较高，炭黑产品市场价格及主要原材料煤焦油采购价格随市场波动而波动。2020年至 2022年煤焦油价格呈现上涨趋势，2023年 1-4月，煤焦油价格呈现下降趋势，5月、6月煤焦油价格有所回升。公司产销量及客户群体稳定，客户资源优质，能够在原材料及销售价格波动中保持相对稳定的盈利能力。2023年二季度公司炭黑毛利率相比于 2023年一季度炭黑毛利率有所提升。

　　公司深耕炭黑行业近 20年，产品质量稳定性高，可以按照下游客户的要求，进行产品开发和定制化生产服务，满足客户的差异化需求，积累了大量优质客户资源和良好的销售网络，市场口碑良好，国内外众多知名大型轮胎企业与公司建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司销量保持稳定，产销率分别为 102.09%、97.33%、100.45%和 106.17%。2023年二季度，公司炭黑月销量与报告期内炭黑月平均销量基本持平，期后销售情况稳定，经营情况良好。

　　①优化采购节奏，公司主要材料中煤焦油、蒽油、乙烯焦油、炭黑油等原料油可进行替代，公司利用不同品种原料油价格差和价格波动的时间差，控制、优化采购成本。公司同时开发本地区域长期协作的原料油供应商与外地区域具备成本优势的原料油供应商，为长期稳定用油做好资源保障；

　　②公司深入推进炭黑专用反应炉、高温空气预热器及余热锅炉等关键生产设备的工艺优化和技术创新，不断提升产品质量，降低单位物料和能源消耗； ③推行全面预算管理和卓越绩效管理方法，健全绩效评价和激励约束机制，加强各单位成本管控意识引导，在各个生产经营管理环节采取措施实现降本增效。

　　但未来若宏观经济形势发生重大变化、行业出现重大调整或市场竞争加剧等，公司将产生业绩波动风险和毛利率下滑风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、重大风险提示”之“（一）业绩波动的风险”提示相关风险。

　　（二）结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否为行业趋势

　　报告期内，公司炭黑毛利率变动趋势与同行业可比公司炭黑毛利率均值变动趋势一致。

　　2021年度公司与同行业可比公司炭黑毛利率均值分别上升 1.47和 1.40个百分点，主要系 2021年海外轮胎企业开工率较低，我国轮胎企业出口量订单饱满，国内炭黑需求旺盛，行业平均毛利率在成本上涨的环境下仍有所提升。

　　2022年度受原材料价格上涨，下游汽车市场需求增速放缓、商用车产销量下降等影响，公司与行业内公司炭黑毛利率均呈现不同程度的下滑，公司炭黑毛利率下降了 5.73个百分点，可比公司炭黑毛利率均值下降了 10.75个百分点。

　　2023年一季度公司与黑猫股份毛利率均有所下降，主要系 2023年一季度原材料价格呈下降趋势，期初原材料、库存商品成本相对较高，由于消化期初高价库存等原因导致毛利率有所下降。

　　行业内各可比公司材料成本、产品结构、客户结构、内外销结构等不同，因此各可比公司毛利率下降幅度有所不同。2022年、2023年一季度公司毛利率下降幅度低于同行业可比公司均值，主要原因系公司近年来持续提高对客户的专业化、定制化服务能力，加大高端产品市场拓展力度，国际业务高质量发展，知名国际轮胎企业客户收入占比提高所致。

　　二、境外销售前五大客户的具体情况及报告期内的变动情况；结合行业发展、贸易政策、销售结构（按国家或地区分别列示海外收入的具体构成）、产品结构、产品售价、成本波动情况分析说明发行人最近一年一期境外收入大幅增长的原因，运输费与境外收入的匹配性，报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况，并结合发行人收入构成变化量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动拟采取的措施

　　报告期内，公司海外客户主要为国际知名轮胎企业，公司境外销售前五大客户的具体情况及变动情况如下：

　　公司主要境外客户国际知名度较高，报告期各期前五大境外客户占主营业务境外收入的比例分别为 77.42%、76.82%、92.56%和 99.83%，境外销售前五大客户总体较为稳定。2022年、2023年一季度客户一、客户二销售收入增幅较大，订单数量增多，主要原因系公司与客户一、客户二已建立十余年的良好合作关系基础，技术水平、产品质量、供货能力逐渐得到客户认可。2022年以来，公司抓住海外炭黑市场需求增长机遇，为客户提供定制化的生产及交付方案，使得合作关系进一步加深。

　　（二）结合行业发展、贸易政策、销售结构（按国家或地区分别列示海外收入的具体构成）、产品结构、产品售价、成本波动情况分析说明发行人最近一年一期境外收入大幅增长的原因，运输费与境外收入的匹配性；

　　1、发行人最近一年一期境外收入大幅增长的原因 （1）行业发展 报告期内，我国炭黑出口量和出口金额呈现逐年增加趋势，2021年度、2022年 度出口量较去年分别增长 7.40%和 12.29%，出口金额较去年分别增长 62.32%和 41.47%，我国炭黑出口市场发展良好，公司最近一年一期炭黑外销收入大幅增长符合 行业发展趋势。 数据来源：Wind

　　报告期内，公司主要产品的出口国家或地区主要包括欧盟和亚洲国家pg电子平台。报告期内，上述主要出口国家或地区均未对我国生产的炭黑设定特殊的限制性贸易措施，亦未产生大规模的贸易摩擦。2022年，受东欧政治局势影响，欧洲客户对中国炭黑供应商订单需求增加，公司抓住海外炭黑市场需求增长机遇，最近一年一期境外收入增幅较大。

　　受上述行业发展和贸易政策影响，2022年、2023年一季度，公司境外销售收入实现较大增长，具体如下：

　　公司自设立以来，始终从事炭黑的研发、生产和销售，公司已积累了长期、稳定的优质客户群体。报告期内，公司炭黑产品收入占主营业务收入的比例分别为92.94%、94.57%、96.03%和 95.36%，产品结构未发生重大变化。

　　2020年至 2022年煤焦油、蒽油的价格持续上涨，2023年一季度煤焦油、蒽油价格从高位有所下降，但 2023年一季度平均单位成本相比于 2022年全年仍略有上升，公司产品销售价格随原材料成本增长而增长。2021年、2022年及 2023年一季度，公司外销销量相比于去年同期分别上涨 1.66%、289.12%、148.24%。外销炭黑销量、销售单价的上涨综合导致公司外销收入的大幅增长。

　　综上所述，报告期内炭黑行业发展良好，公司最近一年一期炭黑外销收入大幅增长主要系外销炭黑销量、销售单价同时上涨所致，符合行业发展趋势和贸易政策影响。

　　报告期内，公司产品出口的交付方式主要包括 CIF、DAT、FCA、FOB等，CIF、DAT等模式下，公司承担报关后的国际物流运费；FCA、FOB等模式下客户承担报关后的国际物流运费。

　　剔除客户承担运输费的外销收入后，公司境外收入金额与境外运输费用的情况如下:

　　由于阶段性环境因素等影响，2021至 2022年上半年海运费价格急剧上涨，2022 年下半年开始回落，2023年一季度海运费价格基本已经恢复至 2020年初的水平。报 告期内公司境外运输费与公司承担运费的外销收入比例分别为 6.64%、14.75%、 29.47%和 4.14%，主要系报告期内海运费价格波动、主要运输目的区域不同、运输方 式不同所致。2020年度、2021年度公司外销主要运往亚洲地区，2022年、2023年一 季度公司外销主要运往欧洲地区和亚洲地区。公司境外运输费价格波动与报告期内海 运集装箱运价指数波动趋势基本一致。报告期内海运集装箱运价指数具体变动情况如 下： 2020年 1月至 2023年 6月中国出口集装箱运价指数数据来源：Wind

　　并结合发行人收入构成变化量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动拟采取的措施

　　1、报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况 报告期内，公司境外收入主要增加额情况如下：

　　由上表可见，报告期内公司新增境外收入主要来自客户一和客户二。客户一、客户二为公司的老客户，从初始合作至 2023年已达 10余年。新增收入增幅较大原因详见本问题回复之“二、（一）境外销售前五大客户的具体情况及报告期内的变动情况”。

　　2、结合发行人收入构成变化量化说明汇率波动对发行人业绩的影响 公司主营业务收入按销售区域分类如下表所示：

　　报告期内美元兑人民币汇率波动相对较大，报告期各期，公司境外收入中由于美元汇率波动导致的收入变动情况如下:

　　为应对汇率波动风险，公司采取了多项措施，并得到贯彻执行，具体如下： （1）密切关注外汇市场的波动情况，加强外汇管理研究，提高财务、业务人员的外汇汇率风险意识，将外汇汇率风险的应对纳入风险管理体系；

　　（2）产品对外报价时，参考汇率变动趋势，考虑一定汇率变动因素进行报价，以降低产品定价后汇率大幅波动的影响；

　　（3）实时跟踪相关外汇的汇率波动情况，并结合公司资金需求、客户回款情况适时调整公司外币货币性资产规模，根据相关外汇的汇率波动情况、资金使用计划等择机结汇，降低汇兑损失风险；

　　（4）公司在保证流动性的前提下，将部分外汇存入短期定期存款，收取外币存款利息，以对冲部分汇兑损失风险pg电子平台。

　　三、发行人报告期内经营活动产生的现金流量波动较大且 2021年及最近一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致；结合发行人最近三年及一期经营情况、经营活动现金流量净额波动较大、应收账款余额逐年增大等情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施，是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

　　（一）发行人报告期内经营活动产生的现金流量波动较大且 2021年及最近一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致

　　2021年度公司经营活动产生的现金流量净额为-1,359.43万元，为负值，较 2020年减少 26,233.36万元，主要原因系：

　　（1）采购付现比例提高、原材料价格上涨及存货余额增加导致采购环节支付的现金增加较多导致

　　2021年较 2020年购买商品支付的现金增加 61,790.43万元，主要系采购付现比例提高、原材料价格上涨及存货余额增加导致。2020年和 2021年采购付现占比分别为 47.88%和 55.90%，采购付现占比提高 8.02个百分点。公司采购主要原材料煤焦油大多采用预付或现款支付方式，如果使用票据结算方式，煤焦油报价中包括较高的票据贴息成本，进而压缩企业的利润空间。2021年较 2020年存货余额增加 20,696.13万元，占营业成本的比例增加 1.85个百分点，存货增加主要系炭黑产品价格上涨及备料备货导致。

　　（2）受炭黑产品价格上涨，营业收入增加影响，应收账款余额增加 28,053.75万元，销售商品收到的现金相应减少。

　　2021年支付给职工以及为职工支付的现金较 2020年增加 3,988.11万元，主要原因为工资奖金和社保费用增加导致，其中社保费用增加主要系 2020年发行人因宏观环境因素享受社保减免政策，2021年正常缴纳，社保费用相对增加较多。

　　2021年支付的各项税费金额较 2020年增加 5,919.83万元，主要系随着 2021年营业收入及净利润的大幅增加，企业缴纳的增值税及其附加税费、所得税等费用增加导致。

　　2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为 17,860.65万元，较 2021年增加19,220.08万元，主要原因系：

　　（1）由于外销占比提高导致销售商品收到的现金增加所致。公司内销客户主要选择票据结算，外销客户主要为现汇结算，2022年主营业务收入中外销占比较 2021年提高 16.85个百分点，导致销售商品收到的现金增加。

　　（2）票据贴现金额增加导致。随着不同渠道融资成本的变化，公司灵活选择票据贴现方式进行融资。公司 2022年全年票据贴现金额较多，导致销售商品收到的现金增加。

　　2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-16,718.32万元，为负值，主要原因系：

　　（1）2023年第一季度采购付现占比较 2022年提高 6.41个百分点，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加。

　　（2）2023年第一季度票据贴现金额较小且应收票据、应收账款余额增加27,930.79万元，导致销售商品收到的现金减少。

　　报告期内，公司与同行业可比公司的经营活动现金流量净额波动情况如下： 单位：万元

　　2021年度，除黑猫股份外，公司与其他同行业可比公司经营活动现金流量净额均呈下降趋势，黑猫股份经营活动现金流量净额上涨主要原因系：（1）由于下游轮胎企业炭黑需求旺盛，销售单价提高，带动主营业务毛利率提升，导致销售商品收到的现金增加；（2）2021年应收票据余额较 2020年减少 57,038.35万元，用于支付采购货款，导致购买商品支付的现金减少。

　　2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额变动趋势与联科科技一致，与其他同行业可比公司有所区别。黑猫股份、永东股份和金能科技经营活动现金流量净额下降既有共性原因也有企业自身原因，其性原因系由于原材料涨价，销售价格传导存在滞后性，产品毛利率下降，导致经营活动现金流量净额减少，个性原因分析如下：（1）由于备货及原材料价格上涨等原因，黑猫股份、永东股份存货余额增加较大，导致购买商品支付的现金增加；（2）金能科技应收票据及应收账款余额增加，导致销售商品收到的现金减少；应付账款余额减少及采购付现比率提高，导致购买商品支付的现金增加。

　　2023年 1-3月公司经营活动现金流量净额均为负值，与同行业可比公司一致。

　　综上，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额变动情况与部分同行业公司存在一定差异，主要是各公司采购策略、销售策略、票据贴现、盈利能力等不同导致，具有合理性。

　　（二）结合发行人最近三年及一期经营情况、经营活动现金流量净额波动较大、应收账款余额逐年增大等情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施，是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、发行人是否存在偿债风险

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。中国证监会 2023年 2月 17日发布的《证券期货法律适用意见第 18号》提出如下适用意见：①本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十；②发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额；③发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。

　　截至本回复出具日，公司累计债券余额、资产负债结构和现金流量水平符合《证（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50% 截至本回复出具日，公司不存在向不特定对象发行的公司债及企业债，不存在计入权益类科目的债券产品（如永续债），不存在向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，不存在具有资本补充属性的次级债、二级资本债。截至 2023年 3月 31日，发行人累计债券余额为 0.00元，合并口径净资产为 160,817.49万元。本次发行后发行人累计应付债券余额不超过 79,444.21万元（含本数），公司累计债券余额占最近一期末净资产的比例不超过 49.40%，未超过 50%。

　　（2）结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性

　　报告期内，公司流动比率和速动比率除 2020年外均大于 1，而且流动比率、速动比率整体呈上升趋势，资产流动性和变现能力逐渐增强，同时公司信用情况良好，融资渠道顺畅，短期债务偿付有充足的流动性保障。报告期内，资产负债率有所上升，但总体维持在 50%左右，资本结构较为稳健。报告期内，公司的利息保障倍数分别为3.66倍、6.83倍、4.07倍和 2.33倍，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。

　　假设以 2023年 3月末公司的财务数据以及本次发行规模上限 79,444.21万元进行测算，本次发行完成前后，公司的资产负债率变动情况如下：