pg电子平台森霸传感：森霸传感科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿）

　　森霸传感科技股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复（修订稿）

　　关于深圳证券交易所《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》

　　根据贵所于 2023年7月27日下发的《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030012 号，以下简称“《审核问询函》”）的要求pg电子平台，森霸传感科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）会同相关中介机构对审核问询函提出的问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本回复报告中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本回复报告财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡格林通安全装备有限公司（以下简称标的资产或格林通）67%股权；（2）标的资产主要从事安全监测产品的研发、生产及销售，产品主要应用于石化、油气贮运、化学工业等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域；上市公司主要从事热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类产品的研发、生产和销售，产品主要应用于LED照明、安防、数码电子产品等领域；标的资产与上市公司产品应用领域不同，主要客户及供应商不同；（3）标的资产与上市公司处于上下游关系，上市公司传感器产品可适用于标的资产红外气体检测器产品和红外、紫外火焰检测产品，目前相关部件主要以进口为主，后续将使用上市公司产品进行替代。

　　请上市公司补充披露：（1）结合标的资产与上市公司主营业务与产品的联系与区别、报告期内实际业务往来、标的资产现有传感器供应商与上市公司是否属于同行业企业、上市公司传感器产品应用于标的资产检测器产品的可行性等，补充披露认定上市公司与标的资产属于上下游关系是否准确，如是，进一步披露双方协同效应的具体体现，如否，结合标的资产的创新能力、拥有的自主知识产权情况、市场认可度以及最近三年的研发投入和营业收入增长情况等，补充披露标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的规定；（2）结合交易完成后标的资产的董事会构成、重大事项的经营决策机制等，补充披露交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性。

　　一、结合标的资产与上市公司主营业务与产品的联系与区别、报告期内实际业务往来、标的资产现有传感器供应商与上市公司是否属于同行业企业、上市公司传感器产品应用于标的资产检测器产品的可行性等，补充披露认定上市公司与标的资产属于上下游关系是否准确，如是，进一步披露双方协同效应的具体体现，如否，结合标的资产的创新能力、拥有的自主知识产权情况、市场认可度以及最近三年的研发投入和营业收入增长情况等，补充披露标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的规定；

　　标的公司主营业务为安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，目前产品主要包括气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套，主要应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。标的公司采购的主要原材料按大类可分为PCBA、结构件、传感器等产品，除气体报警控制器外，标的公司产品的主要原材料均包括传感器。

　　报告期内，标的公司传感器采购金额分别为750.84万元、1,093.64万元及503.14万元，主要采购电化学传感器、红外气体传感器、红外火焰传感器、紫外线气体传感器、催化燃烧传感器等基础传感器。

　　序号 供应商名称 2022年采购金额 2022年采购金额占同类产品比例 是否属于进口产品 供应给标的资产的主要产品

　　1 北京锦邦格瑞科技发展有限公司 388.78 35.55 是，系经销商 各类气体传感器

　　3 中国船舶重工集团公司第 七一八研究所 153.75 14.06 否 可燃气体传感器

　　4 苏州诺联芯电子科技有限公司 152.76 13.97 否 各类红外气体传感器

　　由上可知，2022年度，标的公司传感器产品前五大供应商中，北京锦邦格瑞科技发展有限公司、Infra Tec GmbH及Arrowhead Equipment Pte Ltd均向标的公司销售进口传感器产品，合计占当年标的公司传感器产品采购金额的60.59%。目前，标的公司传感器采购以进口产品为主，进口产品价格较高。如2022年度，Infra Tec GmbH红外火焰传感器产品对标的公司的平均售价为876.07元/个，高于当年标的公司传感器产品采购均价266.63元/个，产品售价较高。为降本增效，标的公司在传感器供应体系上存在较强的国产替代需求。

　　上市公司是一家集研发、设计、生产、销售与服务于一体的专业的传感器供应商，主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类，产品主要应用于LED照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。上市公司热释电红外传感器产品主要包括人体红外传感器、温度传感器、红外火焰传感器及红外气体传感器等。

　　综上，红外火焰传感器、红外气体传感器产品系标的公司主要原材料之一，因而上市公司红外火焰传感器、红外气体传感器等产品存在应用于标的公司相关产品的可能性。

　　上市公司红外火焰传感器产品于2015年开始研制，2017年开始实现销售收入；红外气体传感器产品于2019年开始研制，2020年开始实现销售收入。报告期内，上市公司上述传感器产品销售收入情况列示如下：

　　报告期内，上市公司上述产品尚未对标的公司实现收入，但均已对第三方客户实现销售收入。

　　上市公司自成立以来，致力于以热释电红外传感器为代表的各类传感器的研发、生产、销售，同时高度重视技术的自主研发与创新，积极引进研发人才与资源。目前上市公司已组建了一支专业功底扎实、高效务实的技术团队，具有较强的自主研发实力，是国内少数掌握热释电红外传感器核心技术并拥有自主知识产权的企业之一，在行业内具有显著的竞争优势。截至2023年6月30日，上市公司及下属企业共有109项专利、3项软件著作权。上市公司通过自主研发、产业链延伸和项目并购后的升级研发等，掌握了多项核心技术，培育了多个潜力项目或产品，包括高端可见光传感器、高端热释电红外传感器、热电堆传感器、菲涅尔透镜、人体感应模组、微差压传感器、滤光片、功能陶瓷材料等，具有较大的发展潜力和发展空间。

　　目前，上市公司在红外火焰传感器及红外气体传感器领域已主要形成以下专利及专有技术：

　　红外火焰传感器 1、一种火焰探测器用红外带通滤光片（ZL4.4）；2、热释电探测器（ZL9.2）；3、一种热释电红外探测器敏感元支撑基板（ZL9.9） 1、数字芯片集成电路技术；2、窄带/带通滤光片尤其是涉及到火焰探测器波段的窄带滤光片设计制备技术

　　红外气体传感器 1、一种用于CO2传感器的双通道滤光片（ZL7.6） 1、窄带滤光片技术尤其是涉及到气体传感器用红外窄带滤光片设计制备技术；2、热电堆MEMS芯片技术；3、传感器集成设计与制备技术

　　综上，上市公司系国内少数掌握热释电红外传感器核心技术并拥有自主知识产权的企业之一，截至2023年6月30日，已拥有109项专利，并在红外火焰传感器及红外气体传感器领域拥有多项专利及专有技术，因而其在红外火焰传感器及红外气体传感器领域已拥有充足的技术储备。

　　但在标的公司红外气体探测器产品上，上市公司与标的公司就上市公司红外气体传感器及部分光学器件（如窄带滤光器、菲涅尔透镜等）应用于标的公司的红外气体探测器产品进行了样品试制和技术参数的验证测试，目前已送样在标的公司测试的有应用于红外气体探测器的红外气体传感器、补偿端和检测端用窄带滤光器、菲涅尔透镜等，预计2023年9月可完成测试、2023年11月将小批量试生产、2024年2月可替代原进口供应商并实现业务往来。

　　在标的公司红外火焰探测器产品上，上市公司已有的红外火焰传感器产品只要通过必要的技术参数修正和封装结构的调整，就可以应用到标的资产的红外火焰探测器产品中。红外火焰探测器中所需要的红外火焰传感器属于该产品的核心器件之一。目前上市公司已组织技术人员研制适合标的公司应用的红外火焰传感器，并在2023年3月已经标的公司测试验证,目前已完成测试样机的生产且测试的技术指标符合要求，后续根据标的公司终端客户需求情况预计2023年10月可完成小批量试生产,2023年11月可以替代标的公司原该类器件的进口供应商并实现业务往来。

　　关于与标的资产现有供应商产品的对比情况，以上市公司拟供货的红外火焰传感器为例，其与标的公司现有供应商提供产品的主要技术指标对比情况列示如下：

　　由上可知，上市公司拟供货的红外火焰传感器产品主要技术指标与标的公司现有供应商供应产品不存在重大差异，具有一致性，可以应用到标的公司相关探测器产品生产。其中，电压响应率(无窗口)、比探测率(无窗口)及工作温度范围系较为核心的技术指标，上市公司上述技术指标均略差于现有供应商产品，但差异比例均在现有供应商产品指标值的正负15%以内，即为合格产品，而且后续上市公司可以通过技术改进进一步提升技术参数。

　　由上文可知，报告期内，标的资产的传感器供应商主要有北京锦邦格瑞科技发展有限公司、Infra Tec GmbH、中国船舶重工集团公司第七一八研究所、苏州诺联芯电子科技有限公司及Arrowhead Equipment Pte Ltd，除北京锦邦格瑞科技发展有限公司、Arrowhead Equipment Pte Ltd系传感器产品经销商外，其他三家供应商均主要从事传感器产品的生产与销售，与上市公司属于同行业企业。

　　综上，上市公司在红外火焰传感器及红外气体传感器产品上均具有一定技术储备，且已对第三方客户形成收入，供货产品与标的公司现有供应商提供的产品在主要技术指标上具有一致性，因而，其产品应用于标的公司具有可行性。

　　标的公司主营产品之一智能传感器产品系对供应商提供的基础传感器产品进行智能化开发，主要涉及添加电路、算法及机械结构，以实现线性补偿、温度补偿及真假火焰信号辨别等探测器产品所需功能。上述开发完成的产品即为标的公司智能传感器产品，大部分用于自身探测器的生产，因传感器使用寿命短于探测器，一部分智能传感器作为备件向下游客户销售。报告期内，标的公司应用智能传感器产品生产的气体、火焰探测器及配套产品营业收入分别为8,871.17万元、10,054.10万元及5,363.97万元，占标的公司当期主营业务收入比例分别为60.77%、62.07%及65.78%；报告期内，标的公司智能传感器产品直接对外销售实现的营业收入分别为2,291.38万元、2,317.92万元及 1,307.65万元，占标的公司当期主营业务收入比例分别为 15.70%、14.31%及16.04%；报告期内，二者合计占比分别为76.47%、76.38%及81.82%。基础传感器产品作为标的公司主营产品的核心原材料之一，上市公司传感器产品切入标的公司供应链能充分发挥二者的产业协同效应。

　　目前，Infra Tec GmbH主要向标的公司供应红外火焰传感器产品，其产品与本次上市公司拟供应标的公司的红外火焰传感器产品是同类产品，即Infra Tec GmbH是上市公司本次进入标的公司供应体系拟替代的供应商。2022年Infra Tec GmbH对标的公司销售规模为191.42万元，也即目前阶段上市公司可向标的公司供货的红外火焰传感器产品预计最大规模。上市公司红外火焰传感器产品对标的公司口头报价约为从Infra Tec GmbH采购单价的1/3~1/2，具有明显的价格优势。上市公司红外火焰传感器产品核心技术指标略差于标的公司已有供应商产品，但差异较小，属于合格产品，且上市公司后续可以通过技术改进提升产品性能。因而，上市公司与标的公司进行传感器产品业务合作，在保证产品质量的前提下可有效降低标的公司相关产品的采购成本，具有业务合作的必要性。

　　综上，上市公司传感器产品应用于标的资产探测器产品具有可行性，未来进行业务合作具有必要性，上市公司与标的资产属于上下游关系的认定是准确的，本次交易符合《重组审核规则》第八条的规定。

　　标的公司是国内先进的安全监测产品提供商，主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套。智能传感器是探测器的核心部件。报告期内，标的公司生产的智能传感器大部分用于自身探测器的生产，因传感器使用寿命短于探测器，一部分智能传感器作为备件向下游客户销售。

　　上市公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业传感器供应商，主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类，主要应用于LED照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。本次交易前，标的公司的主要原材料之一为传感器，与上市公司构成上下游关系。

　　从具体业务范畴看，标的公司所涉及的石化、化工、燃气、制药等商业、工业领域，为上市公司涉足较少的领域，与标的公司的重组，可以从业务角度扩展上市公司业务的覆盖面。标的公司在安全监测领域深耕多年，研发设计能力及产品品质深得该领域客户认可。本次收购标的公司后，通过嫁接资源，上市公司的传感器产品将逐步应用到标的公司安全监测产品，如上市公司红外气体传感器、红外火焰传感器、补偿端和检测端用窄带滤光器及菲涅尔透镜等产品正在进行测试并预计很快可应用到标的公司探测器上，继而深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域。

　　此外，上市公司与标的公司在产品形态及功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务。

　　本次交易有利于双方在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大业务的规模和提升品牌影响力，为客户提供更加多元、丰富的产品，有效增加客户黏性。

　　上市公司以南阳为总部，于深圳、宁波设有分公司，在温州派驻营销团队，利用各区域优势，形成积极的协同效应，有效地保证了产品的市场竞争力。标的公司可借助上市公司品牌和区域协同优势进行市场拓展，整合客户渠道资源，拓展新客户、加大销售规模。标的公司地处江苏无锡，自成立初即从事仪器仪表业务，经过多年的发展，在华东地区拥有较高的知名度和客户基础，且产品主要供应给中石化、中石油、中海油、国家管网集团等大中型企业，上市公司可通过标的公司进一步拓展市场和客户范围。此外，双方的销售团队也可通过业务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能，降低新业务拓展的成本。

　　上市公司和标的公司的产品亦均具备小批量、多品种、非标准化以及交货期短、对客户的需求快速反应的特点。上市公司和标的公司管理层和核心员工均具有丰富的传感器类产业链产品制造经验，对行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把握，在技术研发等方面有较强的团队协同效应。上市公司拥有强大的技术研发团队也形成了自有核心技术体系，完全掌握从基础原材料制造到产成品测试的整套生产工艺技术，而标的公司侧重于硬件电路设计与技术验证环节、敏感元件的参数设计与核算、结构设计与技术验证。本次交易完成后，两者可以在工艺技术与电路设计、参数设计、结构设计等方面进行相互学习，增加对各自擅长领域的了解，实现知识共享、优势互补，有助于提升双方的技术研发能力，同时为双方产品和解决方案的深度融合创造有利条件。

　　此外，为拓宽融资渠道，迅速做大做强，标的公司需要背靠实力更强的平台，并引进更成熟的管理体系。通过本次交易，标的公司可以借助上市公司的平台优势，未来的投融资能力将得到极大增强。上市公司能够将成熟的管理体系和丰富的管理经验引入标的公司，并通过自身的品牌、资金、管理优势帮助标的公司迅速扩大业务规模，有助于上市公司及标的公司的高速发展。

　　标的公司的主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套，与上市公司生产产品所需的原材料具有一定的重叠度。本次交易完成后，在采购的目标范围群体上，上市公司与标的公司可以进行更大范围的询价议价，提升面向供应商的集中采购优势，通过采购渠道的共享和协同，从而降低采购成本，形成优势互补。

　　综上，上市公司与标的公司在业务与产品领域、市场与客户、技术和研发、原材料供应及经营管理上高度互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发展。

　　二、结合交易完成后标的资产的董事会构成、重大事项的经营决策机制等，补充披露交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性。

　　本次交易前，标的公司已建立现代公司法人治理结构，形成了以股东会、董事会及高级管理人员相结合的公司治理体系。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司仍然作为独立的法人主体存在，标的公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，上市公司主要通过标的公司的股东会、董事会及管理层对其实施有效的管理及控制，参与标的资产重大事项的经营决策。

　　股东会层面，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司67%股权及表决权，上市公司能够通过股东会决定标的公司重要经营决策。根据《无锡格林通安全装备有限公司章程》，标的公司股东会职权主要包括：“(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换公司非由职工代表出任的董事、监事、总经理、财务负责人，决定董事、监事、总经理、财务负责人的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定；(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;(九) 修改公司章程；(十)公司章程规定的其他职权。” 标的公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；作出其它决议应由代表二分之一以上表决权的股东通过。因此，上市公司持有的标的公司股权足以决定标的公司股东会决策的所有事项。

　　在董事会层面，本次交易后标的公司的董事会由 3 名董事组成，其中上市公司将委派 2名董事，直接参与标的公司的管理决策，把握标的公司的战略规划与发展方向。根据《无锡格林通安全装备有限公司章程》，标的公司董事会职权包括：“(一)召集股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;（二）执行股东会的决定；(三)制定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总监其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度；(十一) 股东会授予董事会行使的其他职权。” 针对需由标的公司董事会作出决议的事项，必须经全体董事的过半数表决通过。因此，上市公司委派的董事人数将足以影响标的公司董事会决策的所有事项。

　　在管理层层面，上市公司将向标的公司股东会推荐一名财务总监，协助标的公司的经营管理以及内部控制体系的进一步完善。标的公司具体经营将由管理团队负责。

　　（二）主要经营管理层的认定范围，保障标的资产原有团队（包括但不限于核心管理团队及技术人员等）稳定性的措施及有效性

　　根据标的公司出具的说明函，标的公司的主要经营管理层为标的公司现有董事、监事及高级管理人员，具体人员名单如下：

　　序号 姓名 职务 入职标的公司时间 是否为本次交易的自然人交易对方或非自然人交易对方的合伙人

　　2、保障标的资产原有团队（包括但不限于核心管理团队及技术人员等）稳定性的措施及有效性

　　本次交易完成后，上市公司为保持标的公司原有团队稳定，防止因核心人员流失对标的公司生产经营造成一定影响，拟采取以下必要措施：

　　根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司将会在考虑整体公司战略规划的前提下，考虑标的公司的产品发展的实际情况，在研发、生产、销售等方面提供更多的资源，发挥上市公司内部的协同效应，促使标的公司与上市公司其它业务主体进行更多业务合作。同时，上市公司拟对标的公司的主要经营管理层进行业务经营上的合理授权，发挥决策的灵活性，调动其生产经营的积极性。

　　考核激励机制强调组织绩效与个人绩效的联动。根据上市公司的说明，上市公司将重视对标的公司绩效的考察和管理，并采取相应奖金制度，鼓励多劳多得，激活标的公司原有团队的潜在动能。同时，本次交易完成后，对于标的公司核心技术人员及有突出贡献的员工，如满足上市公司对于员工的股权激励条件，可以参与上市公司的股权激励计划，实现上市公司集团一体化的股权激励安排。上市公司的考核激励政策将使个人利益与组织利益绑定，提高凝聚力和战斗力，吸引和留住优秀人才。

　　根据上市公司的说明，上市公司建立了人才培养和培训体系，并通过不断完善和健全各种人才培训与发展计划，形成了长效培训机制。长效的培训机制将增强员工对自己职业规划的信心以及对公司的认同感和归属感。

　　目前，标的公司与全体员工均签订了劳动合同/劳务合同，就劳动关系及双方的权利义务进行了明确约定；同时，标的公司与全体员工均签订了保密协议，并与全部董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订了竞业限制协议；同时，本次交易的自然人交易对方朱唯及其他17名格安合伙合伙人已根据格安合伙《合伙协议》安排设置了5年的服务期安排，服务期限至2025年12月。通过该等协议的约束也可以起到稳定标的公司原有团队的作用，为标的公司生产经营的稳定性提供保障。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，标的公司的主要经营管理层、部分核心技术人员及部分其他核心成员系本次交易的交易对方或交易对方的合伙人，其直接或间接承担本次交易的业绩承诺及补偿义务，同时在业绩承诺期累计实现的实际净利润超过承诺净利润的时候届时的经营管理团队也将享有相应的业绩奖励，也为标的公司原有团队的稳定性提供了保障。

　　综上，本次交易完成后，上市公司拟为保持标的公司原有团队稳定所采取的措施具有有效性。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理范围。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司仍将保持经营实体存续，并主要由其原管理团队进行日常管理。为充分发挥本次交易对上市公司的价值提升效应，上市公司从人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施进行了统筹安排，使标的公司尽快融入上市公司团队。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次收购而发生变化。考虑到主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关重要作用，为确保标的公司业务的延续性及持续发展，《发行股份及支付现金购买资产协议》还约定，本次交易完成后，标的公司主要经营管理层应继续留在标的公司任职并尽可能创造最佳业绩，并在标的公司董事会的领导下运行。

　　上市公司在人员方面整合的具体措施包括：向标的公司委派多数董事以掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、副总经理、总监等高级管理人员的任免、以及其他重大事项的决策权；向标的公司推荐财务总监人选，对标的公司财务管理体系和资金使用制度进行整合，加强对标的公司的财务管理；通过实地参观、互访等渠道，加强上市公司与标的公司核心人员、技术人员的沟通、交流，实现知识共享、优势互补，提升双方的技术研发能力，同时为双方产品和解决方案的深度融合创造有利条件。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，标的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的公司股东会批准后聘任。标的公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。

　　上市公司将通过对标的公司按照统一的财务管理体系、实施统一的财务制度、执行统一的财务标准，实现上市公司在财务方面对标的公司的管控，提高标的公司的财务核算及管理能力，协助标的公司构建和完善符合上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度，使上市公司能够及时、全面、准确地掌握标的公司的财务状况。

　　此外，根据标的公司业务发展的需要，上市公司将统筹考虑资金使用效率和外部融资方式，充分发挥上市公司平台融资能力强和成本低的优势，为标的公司未来的发展提供资金支持。

　　本次交易将实现上市公司在安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品等方面的布局，通过资源共享，上市公司将深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，拓展新的业务增长领域，丰富上市公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。

　　本次交易完成后，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行全盘考虑，将通过委派董事直接对标的公司的经营计划和业务发展进行决策和指导，通过由上市公司推荐并经标的公司股东会聘任的财务总监参与到标的公司的日常运营中以掌握标的公司的财务状况并协助标的公司构建和完善符合上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度。上市公司一方面将严格把控标的公司产品质量，继续深化标的公司产品应用领域的发展，充分利用标的公司原有的业务优势，不断发展原有业务规模，并与上市公司传感器产品形成产品组合，提升竞争力，提高市场份额；另一方面，结合上市公司与标的公司的业务特点，加强双方团队的技术、产品和业务协作，上市公司与标的公司计划逐步将对方引荐到自己的客户资源体系，提升彼此在相关市场的覆盖范围，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。

　　综上，上市公司将对标的公司的业务战略、产品质量、销售推广、运营生产等全方面进行有效管控，细化业务管理模式，提高整体运营效率，提升标的公司综合竞争力。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，标的公司董事会由3名董事组成，上市公司向标的公司委派2名董事，交易对方向标的公司委派1名董事；标的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的公司股东会批准后聘任。上市公司通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、内部控制等方面的决策和指导。为了业务的延续性，上市公司将保持标的公司原有的基本管理架构。

　　上市公司全部资源将逐步对标的公司共享，以提升标的公司管理水平和经营效益。同时，标的公司核心管理人员将参加上市公司经营会议，汇报标的公司经营情况和发展规划，听取上市公司经营状况分析和战略部署，并落地执行，以将上市公司战略布局注入标的公司现有经营理念，完成战略规划与企业愿景的统一性。

　　综上，本次交易完成后，上市公司将在人员、财务、业务、资产、机构等方面对标的公司进行整合，并通过维护标的公司核心团队的正常履职、指导标的公司建立有效的内控机制、严格执行本次交易相关文件等措施管控整合风险，相关整合措施具有有效性。本次交易完成后，上市公司具备对标的公司的整合管控能力，将实现与标的公司的有效整合。

　　本问题相关回复内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定”之“（二）标的公司与上市公司构成上下游关系”、“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”及“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）交易完成后的整合计划”补充披露。

　　1、核查报告期内标的公司资金流水，确认标的公司与上市公司的业务往来情况、标的公司的主要供应商；审阅上市公司公告关于其主营业务、主要产品、行业部分的描述，审阅《重组报告书》，访谈标的公司供应商，访谈上市公司、标的公司管理层，了解上市公司与标的公司主营业务、主要产品的联系与区别、标的公司供应商与上市公司是否属于同行业企业以及标的公司与上市公司双方协同效应的具体体现；访谈上市公司、标的公司管理层，获取上市公司与标的公司的沟通邮件，了解上市公司产品运用于标的公司产品的具体沟通情况及可行性；

　　2、查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，审阅上市公司制度，访谈上市公司、标的公司管理层，了解本次交易完成后上市公司对标的公司后续经营管理的整合与管控措施。

　　1、上市公司与标的资产属于上下游关系的认定准确，本次交易符合《重组审核规则》第八条的规定；

　　申请文件显示：（1）报告期内，标的公司综合毛利率分别为47.22%、41.93%和48.75%，2022年毛利率较2021年有所下降，主要受气体、火焰探测器及配套、智能传感器毛利率影响；（2）2021年至2022年，同行业可比公司毛利率平均值分别为43.65%、36.02%，标的公司毛利率高于行业平均值。

　　请上市公司结合标的公司所处行业市场竞争格局及其核心竞争力，同行业可比公司的选取原则及可比性，包括但不限于可比公司在产品细分类型和收入结构、产品成本和价格、客户结构、业务规模等方面的异同等，补充披露标的公司毛利率高于行业平均水平的原因及合理性，是否具备可持续性。

　　根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于仪器仪表制造业（代码：C40）。标的公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，其所处行业经过多年发展，已形成少数规模较大的全国性企业和大量规模较小的区域性企业的竞争格局，整体而言市场集中度较低。参照发达国家的产业发展规律，未来，少数规模较大的全国性企业将凭借其在技术研发、市场渠道、客户资源、品牌知名度等方面的先发优势，提高市场占有率，而区域性中小企业，将在日趋激烈的竞争环境下被收购或淘汰，行业集中度会进一步提升。

　　从主要竞争对手来看，标的公司所处行业内企业数量较多，主要竞争对手包括同行业上市公司、外资企业及部分民营企业等。具体包括汉威科技、深圳市特安电子有限公司、诺安智能、泽宏科技、驰诚股份、北京燕山时代仪表有限公司、翼捷股份、成都安可信电子股份有限公司、霍尼韦尔（Honeywell）、梅思安（MSA）、德尔格（Drger）等国内和国际公司。与国外企业相比，国内企业在技术研发上存在一定的差距。国内企业中少数规模较大的企业在技术、市场等方面优势较为明显。

　　从技术竞争格局来看，标的公司所处的安全监测行业为技术密集型行业，具有多学科技术交叉、底层技术创新难度高周期长、客户定制化需求多等特点。在气体监测技术领域，目前主要的技术原理包括红外、催化燃烧、半导体、电化学、PID等原理技术，各技术应用产品之间存在市场竞争关系。由于国内传感器行业起步较晚，设计经验少，制造工艺精度较低，主要产品集中在半导体、催化燃烧等较为传统的传感器，只有部分厂商具备红外气体传感器、PID原理传感器的研发、生产能力。

　　除上述外，安全监测产品对于产品准确性、及时性、稳定性的要求提升，本质是对生产企业设计、研发、生产等综合能力考验，目前国内生产企业仍以中小型企业为主，拥有自主研发能力及核心技术的企业占比低，因此客户采购进一步向技术实力强、产品质量稳定、有市场口碑的企业倾斜，经过市场验证的品牌未来被重复采购的可能性会更高。

　　标的公司是一家专业研发、制造和销售可燃、毒性气体探测器和火焰探测器类环境安全监测产品的企业，是国家高新技术企业。标的公司自成立以来，在引进国外先进技术、快速吸收的基础上，通过自主研发和技术创新，已经掌握了安全检测领域传感器技术、气体探测技术、火焰探测技术、工业安全仪表、电气防爆安全技术、控制器技术、系统集成等多项核心技术，并参与了《石油化工可燃气体和有毒气体监测报警设计规范》（GB/T50493-2019）等多项国家标准的编制。截至2023年6月30日，标的公司形成了49项专利技术，其中发明专利12项。

　　与国内竞争对手相比，标的公司与汉威科技、驰诚股份等公司的气体探测器涵盖了红外、催化燃烧、半导体、电化学及 PID 等主要监测原理，原理类别较同行业其他公司较为齐全。

　　经过多年的行业积累，标的公司已经建立了较为完备的产品体系，涵盖火焰、气体探测器、气体报警控制器及智能传感器。标的公司拥有广泛的探测器产品线，可以根据客户不同需求场景，提供适用的PID、催化燃烧、红外、电化学等不同原理的探测器。而且，标的公司产品具备响应速度快、测量精度高、使用寿命长、稳定性好等特点。

　　在安全监测产品领域，上述可比公司在产品领域的侧重各有不同，通常为工业、民用探测器或传感器中的一类或几类。汉威科技作为国内较早从事传感器、探测器领域的公司之一，产品类型包括红外、催化燃烧、电化学、PID 等原理气体传感器，基于各类原理的工业、民用气体探测器产品，以及控制系统等产品；驰诚股份与泽宏科技专注于气体探测器领域，不涉足工业传感器及工业火焰探测器等领域。

　　标的公司与上述同行业相比，产品种类与汉威科技较为相似，覆盖范围较广。与驰诚股份和泽宏科技相比，产品种类较为丰富。

　　对于气体探测器，准确度、响应时间是关键性能指标。气体探测器核心部件传感器的性能与气体探测器整体结构、软件算法设计等共同影响气体探测器的性能指标。气体探测器的性能指标具体如下：

　　量程 被检测气体浓度的上限和下限，可燃气体通常以%LEL爆炸下限表示，有毒气体通常以μmol/mol或ppm单位表达，氧气、CO2通常以%VOL体积比表示。

　　准确度 测量值与实际浓度值的偏离程度，通常用绝对误差（μmol/mol）和相对误差（百分比）表示。百分比表示，数值越低准确度越高，反之则易出现“误报”。

　　响应时间（T90） 在试验条件下，从传感器接触到被测气体至达到稳定值的时间，规定为读取达到稳定指示值90％的时间作为响应时间。时间越短说明传感器的检测速度越快。

　　重复性 在相同条件下，同一检测对象在短时间内重复测定，各显示值间的重复程度。数值偏差越小性能越好。

　　抗EMC干扰 在受到相同静电，电瞬变和电磁辐射干扰后，性能变化的程度。数值越小抗干扰能力越强。

　　长期稳定性 同条件下，保持一定时间的工作状态后性能变化的程度。数值越小说明越稳定。

　　功能安全 产品符合lEC61508的标准（《电气／电子／可编程电子安全系统的功能安全》，获得认证的产品，可靠性有保障，SlL等级越高，可靠性越高。

　　工作温度 可确保探测器正常工作的环境温度的范围，通常是有具体上限和下限的范围。

　　在可燃气体类别中，甲烷（CH4）为使用量较大、具有代表性的气体；在有毒有害气体类别中，CO、H2S等属于常见气体，使用量也较大。以下选择标的公司监测CH4、CO、H2S等气体的探测器产品与同行业竞品进行比较：

　　重复性 ≤±1.2% ≤±1.2% ≤±2.4% ≤±1.2% 优于泽宏科技，与其他竞品持平

　　火焰探测器的作用是迅速探测到环境内的明火燃烧，及时发出火灾报警，探测距离、视角范围、响应时间是其关键性能指标，具体情况如下：

　　探测原理 由内置传感器情况决定，包括红外（红外热释电传感器）、紫外（紫外光电管）、红紫外复合（红外热释电传感器+紫外光电管）等。

　　探测距离(正庚烷) 火焰探测器能够探测到既定大小火源燃烧所产生火焰的最远距离，数值越大表示单个火焰探测器能够覆盖的纵向空间越长。通常以正庚烷燃烧火焰作为探测距离的标准。

　　响应时间 火焰探测器从探测到火焰至最终发出报警信号所用的时间，时间越短说明火焰探测器的报警速度越快。

　　视角范围 火焰探测器可检测到的锥体区域纵截面扇形两边的夹角，角度数值越大表示单个火焰探测器能够探测的幅度范围越大、探测覆盖空间越大。

　　注：上述数据来源于应急管理部消防产品合格评定中心或公司官网，驰诚股份和泽宏科技业务领域不涉及工业火焰探测器。

　　对于传感器来说，准确度、灵敏度及响应时间为关键性能指标，主要性能指标释义如下：

　　量程 被检测气体浓度的上限和下限，可燃气体通常以%LEL爆炸下限表示，有毒气体通常以μmol/mol或 ppm单位表达，氧气、CO2通常以%VOL体积比表示。

　　准确度 测量值与实际浓度值的偏离程度，通常用绝对误差（μmol/mol）和相对误差（百分比）表示。数值越低准确度越高，反之则易出现“误报”。

　　灵敏度 对传感器施加1％VOL浓度甲烷气体，传感器输出信号的mV值。数值越大灵敏度越高越好。

　　响应时间(T90) 在试验条件下，从传感器接触到被测气体至达到稳定值的时间，规定为读取达到稳定指示值90％的时间作为响应时间。时间越短说明传感器的检测速度越快。

　　预热时间 当传感器处于规定的环境时，传感器接通后，被测参数达到并保持在规定公差之内的时间间隔。

　　工作温度 可确保传感器正常工作的环境温度的范围，通常是有具体上限和下限的范围。

　　注：上述数据来源于应急管理部消防产品合格评定中心或公司官网，驰诚股份和泽宏科技业务领域不涉及工业传感器。

　　综上，从上述性能的比较来看，在气体传感器、火焰探测器、传感器方面与同行业公司相比具有较强的竞争力。

　　由于同行业可比公司未公开披露具体产品的价格信息，因此价格方面未作比较。①产品方面：经过在安全监测设备领域多年的研发积累，标的公司核心产品在性能、质量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；②价格和成本：从投标情况来看，标的公司报价基本处于行业平均水平。另外，标的公司凭借丰富的供应商渠道资源及持续的技术创新，实现了对产品成本的有效控制。在降低客户采购成本的同时，也逐步提高了产品市场份额；③配套服务：标的公司在售后会安排专人跟踪，进行定期或不定期的回访。对于客户咨询、检修等方面需求具有响应及时，现场服务等优势。综合上述几个方面，标的公司产品具有较高的性价比优势。

　　标的公司凭借自身的技术、优质的产品质量，已经连续多年中标包括中石化、中海油、中石油等对安全生产要求高的大型国有企业客户的合格供应商。优质的客户资源，一方面为标的公司经营业绩的稳定增长奠定了良好的基础；另一方面也为标的公司积累了先进的结构设计、软件算法、制造经验和市场口碑，有利于标的公司进一步开拓新客户。

　　在长期生产过程中，标的公司建立了严格有效的生产管理体系，从原材料、生产过程、生产环境、设备等影响产品质量的各个环节进行全面管理和控制，保证探测器、传感器等产品质量的稳定。在原材料采购环节，标的公司对每一类每一批原材料建立了单独的检验记录，实行产品可追溯，从源头上保证产品品质。在生产制造环节，标的公司遵循检验规程和各产品《作业指导书》规定的独有的全温度范围考核工艺要求实施过程检验和试验，采用自主研发的自动化生产测试设备按照统一的评判标准执行老化及老化前后测试并保留相应的测试数据，保证最终产品的一致性。

　　综上，从行业竞争和标的公司核心竞争力来看，标的公司成立之初即从事安全监测行业，发展至今在产品品类、性能、技术研发和运营管理方面在行业内具有较强的竞争力。

　　可比公司的选取原则：标的公司主要基于行业类别、产品类型、经营模式及财务数据可获取性等维度综合选取同行业的可比公司。具体如下：

　　由于标的公司为非上市公司，业务种类和规模与一般上市公司存在一定差距，为了增加可比性，选取范围在所有上市公司的基础上增加新三板创新层，选取与标的公司所处行业相同的可比公司。进一步通过了解其业务构成及占比、客户结构等情况选取与标的公司从事的业务相同或类似及该类收入占比较高的公司作为可比公司。

　　通过上述原则，筛选出汉威科技（300007.SZ）、驰诚股份（834407.BJ）、泽宏科技（870443.NQ），该三家可比公司的可比性如下：

　　汉威科技主营业务包括传感器、仪器仪表的研发、生产、销售以及物联网综合服务。根据《国民经济行业分类 GB/T4754—2017》，汉威科技所处行业为“仪器仪表制造业（C40）”。

　　从产品细分类型和收入结构、产品成本来看：最近两年，汉威科技的营业收入主要来源于传感器、智能仪表、物联网综合解决方案和公用事业。其中：①传感器主要包含燃气传感器、催化传感器和红外传感器等；②智能仪表主要产品包括探测器、报警控制器、便携式检测仪、家用检测仪及酒精检测仪、环保监测仪器等门类，应用于工业安全、市政监测、环境监测、燃气安全、智能家居与健康等领域；③物联网综合解决方案主要包含智慧安全系统解决方案、智慧城市系统解决方案、智慧环保系统解决方案。智慧安全系统解决方案是面向石油、化工、冶金、电力、矿山、制药、食品等领域，致力于为各类工业客户提供安全管理监控一体化解决方案，由硬件监控设备和系统软件共同构成完整的安全管理监控平台；智慧城市系统解决方案面向燃气、水务、热力、市政、园区、楼宇等领域，提供集管网 GIS、信息采集、运营管理为一体、垂直贯通的“感知+应用+云平台”物联网解决方案；智慧环保系统解决方案为客户提供“第三方检测-在线监测-废气废水处理-智慧环保系统运维”闭环业务生态的环保系统解决方案；④公用事业是利用先进的物联网技术通过投资、建设、运营供水及供热等市政公用设施，为民众提供质优、经济、便捷的公用事业服务。

　　汉威科技上述业务中传感器、智能仪表和物联网综合解决方案与标的公司的业务类型具有一定的重合度。报告期内，汉威科技传感器、智能仪表和物联网综合解决方案的收入合计分别为152,150.40万元、181,755.18万元和89,111.55万元，占比分别为65.70%、75.89%和 81.54%；成本合计分别为 95,503.90万元、119,842.22万元和57,220.42万元，占比分别为61.98%、69.86%和73.60%，占比较高，为汉威科技的主要收入和成本构成。

　　报告期内，汉威科技未披露产品价格具体信息，因而无法通过对比产品价格分析汉威科技与标的公司的可比性。

　　从客户结构来看：汉威科技的传感器、智能仪表和物联网综合解决方案三块业务在工业和民用领域均有涉足，在石油、化工、燃气、冶金、电力、汽车、安防、家电等行业客户基础广泛。相比于汉威科技，标的公司产品主要应用于工业领域，客户主要包含石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等行业。

　　从业务规模来看：由于汉威科技是上市公司，在业务类型、市场渠道和资金实力等方面具有一定优势，因此整个业务规模相比于标的公司较高。

　　驰诚股份主营业务是气体环境安全监测产品的研发、生产和销售，主要产品为气体环境安全监测领域的智能仪器仪表、报警控制系统及配套、智能传感器。根据《国民经济行业分类 GB/T4754—2017》，驰诚股份所处行业为“仪器仪表制造业（C40）”。

　　从产品细分类型和收入结构、产品成本来看：最近两年，驰诚股份的营业收入和成本主要来源于智能仪器仪表、报警控制系统及配套和智能传感器。其中智能仪器仪表产品的主要客户为工商业企业用户，用于监测可燃、有毒有害气体等；报警控制系统及配套产品包括报警控制系统主机、配套的控制阀等辅助部件、物联网平台。智能传感器主要生产半导体、电化学类气体传感器。驰诚股份产品细分类型、收入和成本结构基本与标的公司一致。

　　报告期内，驰诚股份未披露产品价格具体信息，因而无法通过对比产品价格分析驰诚股份与标的公司的可比性。

　　从客户结构来看：驰诚股份的产品在工业和民用领域均有应用，主要以工业用为主，与标的公司基本一致。

　　从业务规模来看：报告期内，驰诚股份的营业收入分别为 14,936.61万元、17,903.13万元和7,550.33万元，与标的公司规模基本接近。

　　泽宏科技主营业务是研发、生产和销售应用于气体检测分析报警的仪器仪表；可以为企业提供定制化需求，为企业气体安全提供整体解决方案。根据《国民经济行业分类GB/T4754—2017》，泽宏科技所处行业为“仪器仪表制造业（C40）”。

　　从产品细分类型和收入结构、产品成本来看：最近两年，泽宏科技的营业收入和成本主要来源于民用或工商业的气体安全检测报警系统类、安全监测数据平台建设及运营服务类等。产品细分类型、收入和成本结构基本与标的公司一致。

　　报告期内，泽宏科技未披露产品价格具体信息，因而无法通过对比产品价格分析泽宏科技与标的公司的可比性。

　　从客户结构来看：泽宏科技的产品在民用和工业领域均有应用。最近一年民用领域占比较高。标的公司产品主要应用于工业领域。

　　报告期内，泽宏科技的营业收入分别为8,343.46万元、12,466.87万元和3,580.07万元，略低于标的公司业务规模。

　　综上所述，上述三家可比公司虽在产品细分类型和收入结构、客户结构和业务规模等方面与标的公司存在一定的差异，但是相比于其他同行业公司来说具有较高的可比性。

　　最近两年，标的公司毛利率高于上述可比公司毛利率平均值，主要由于标的公司和可比公司汉威科技之间在产品细分类型和收入结构、目标客户等方面存在一定差异，汉威科技综合毛利率偏低所致。如剔除汉威科技，则最近两年同行业可比公司毛利率平均值分别为48.74%、39.85%，与标的公司差异较小。

　　汉威科技营业收入主要来源于传感器、智能仪表、物联网综合解决方案和公用事业，其中，传感器、智能仪表、物联网综合解决方案与标的公司的业务类型具有一定的重合度。

　　最近两年，汉威科技传感器产品收入占比分别为11.96%、11.38%，毛利率分别为39.82%、39.14%；标的公司智能传感器产品收入占比分别为15.70%、14.31%，毛利率分别为76.69%、69.46%；标的公司智能传感器产品收入占比及毛利率均高于汉威科技，其中毛利率高于汉威科技主要系汉威科技传感器产品涵盖气体、压力、流量、温度、湿度、光电、加速度等多个门类，涉及多个民用及工业领域，民用产品技术含量相对较低，毛利率较低，相应拉低其产品毛利率；而标的公司智能传感器主要用于工业安全领域，产品技术含量相对较高，毛利率较高，因而其毛利率高于汉威科技。

　　最近两年，汉威科技智能仪表产品收入占比分别为24.21%、39.76%，毛利率分别为45.14%、40.28%；标的公司气体、火焰探测器及配套产品收入占比分别为54.64%、56.93%，毛利率分别为42.41%、38.46%，收入占比高于汉威科技，但毛利率与汉威科技不存在重大差异。

　　最近两年，汉威科技物联网综合解决方案收入占比分别为29.53%、24.75%，毛利率分别为29.70%、21.75%。汉威科技物联网综合解决方案主要包括智慧安全系统解决方案、智慧城市系统解决方案及智慧环保系统解决方案，其中智慧安全系统解决方案与标的公司相关业务具有较高的重合性，但汉威科技未披露智慧安全系统解决方案相关明细数据，因而不具有直接可比性。标的公司拥有为下游大型客户提供安全监测领域成套产品及系统的集成能力，可以为客户提供涵盖检测系统架构设计、产品选型配置、系统运行软件编制等在内的综合解决方案。

　　最近两年，汉威科技公用事业收入占比分别为 32.62%、22.23%，毛利率分别为25.09%、7.34%，收入占比较高，但毛利率偏低，而标的公司无此类业务收入。

　　综上，最近两年，标的公司综合毛利率高于汉威科技，主要系：一、产品细分类型和收入结构的差异。①标的公司产品类型与汉威科技不一致，汉威科公用事业收入占比较高，但毛利率偏低，而标的公司无此类收入；②标的公司气体、火焰探测器及配套产品收入占比高于汉威科技智能仪表产品，但毛利率不存在重大差异，且该类产品系汉威科技高毛利产品。二、目标客户的差异。标的公司智能传感器主要用于工业领域，而汉威科技民用及工业领域均有涉足，而工业领域产品技术含量较高，相应毛利率高于民用产品，导致标的公司智能传感器毛利率高于汉威科技传感器产品，且标的公司该产品收入占比高于汉威科技。

　　汉威科技以与标的公司、驰诚股份、泽宏科技主要产品重叠度、相关度最高的智能仪表产品毛利率作为对比的毛利率，则同行业可比公司毛利率情况如下：

　　由上可知，可比公司汉威科技产品种类较为丰富，导致其综合毛利率偏低，相应导致同行业可比公司毛利率平均值低于标的公司。如汉威科技以与标的公司、驰诚股份、泽宏科技主要产品重叠度、相关度最高的智能仪表产品毛利率为对比毛利率，则可比公司毛利率平均值与标的公司基本一致。2023年1-6月标的公司毛利率低于同行业毛利率，主要由于：①标的公司上半年中海油油田项目毛利率较低；②同行业可比公司泽宏科技上半年毛利率相较于2022年增加较多，主要系民用气体全检测报警系统类毛利率大幅增长。

　　综上所述，最近两年，标的公司毛利率高于上述可比公司平均值主要受标的公司与汉威科技产品类别、收入结构及客户类型差异影响，如剔除汉威科技或以汉威科技智能仪表产品毛利率作为对比毛利率，标的公司与可比公司平均值不存在重大差异，具有合理性。如果未来标的公司无法应对行业技术变革、市场变化以及无法有效控制成本的情况下，可能存在毛利率下降的风险。

　　本问题相关回复内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“4、同行业可比公司毛利率情况分析”补充披露。

　　1、访谈标的公司管理层，查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书、公开发行说明书等公开披露文件，了解同行业可比公司销售单价、主要客户构成、定价模式及单位成本等情况，分析标的公司毛利率与同行业差异合理性；

　　2、查阅标的公司报告期内的收入成本明细表、生产成本明细表等文件，访谈分析标的公司整体毛利率及细分产品毛利率的变动原因。

　　2、标的公司毛利率高于上述可比公司平均值主要受标的公司与汉威科技产品类别、收入结构及客户类型差异影响，具有合理性。

　　3、如果未来标的公司无法应对行业技术变革、市场变化以及无法有效控制成本的情况下，可能存在毛利率下降的风险。

　　申请文件显示：（1）收益法评估中，标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至2028年，未披露永续期具体数据；（2）预测期内，标的资产2024年收入增长率为3.05%，2025年至2028年收入增长率为3%，其中销售数量的预测主要结合历史年度的销售情况并考虑一定的增幅，除气体、火焰探测器配套销售单价呈增长趋势外，其他主要产品单价保持稳定；（3）预测期内，标的资产营业成本占收入比例分别为56.64%、55.58%、55.25%、55.25%、55.25%、55.25%，2025年至2028年保持稳定，除气体、火焰探测器配套单位成本呈增长趋势外，其他主要产品单位成本保持稳定。

　　请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，披露原因及对本次评估的影响；（2）标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至永续期；（3）结合报告期内不同产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产主要产品气体、火焰探测器配套单价呈逐年增长趋势的原因及可实现性，其他主要产品单价保持稳定的依据及合理性；（4）结合报告期内销量情况、2023年以来标的资产产能利用率水平大幅下滑的原因及改善预期、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产销量的预测依据及合理性，并结合上述问题进一步披露预测期内销售收入保持3%增长的合理性；（5）预测期各期营业成本的具体构成及预测数据，并结合报告期内标的资产原材料采购价格波动情况、与主要供应商的关系稳定性、外协加工成本变动、同行业可比公司可比产品单位成本及变动趋势等，披露标的资产主营成本预测依据及合理性。

　　项目 2023年全年预测情况 2023年1-6月实际经营情况 2023年1-6月实际经营情况占全年预测值比例 2022年全年实际经营情况 2022年1-6月实际经营情况 2022年1-6月实际经营情况占全年比例

　　2023年度，标的公司营业收入预测较2022年实际经营情况增长3.11%，2023年1-6月标的公司实际实现营业收入较2022年同期增长20.84%，其增长幅度超过全年预期增长幅度。2023年1-6月，标的公司实际实现营业收入占2023年全年预测值49.02%，与预测值基本一致。

　　2023年度，标的公司归母净利润预测较2022年实际经营情况增长9.38%，2023年1-6月标的公司实际完成归母净利润较2022年同期增长6.22%，实现归母净利润占2023年全年预测值33.88%。标的公司上半年实现业绩低于预测值，主要系标的公司气体、火焰探测器及配套产品毛利率下降导致。因进入中海油集团客户下属子公司供应体系需单独进行合格供应商认证，标的公司出于进入中海油旗下子公司新项目的战略性考虑，2023年上半年对中海油流花11-1/4-1油田、绥中36-1/旅大5-2油田项目的气体、火焰探测器及配套产品售价相对较低，同时该类油田项目对探测器的产品质量、性能等要求较高，其向标的公司采购的探测器主要为红外原理的可燃气体探测器、火焰探测器等，该类探测器较其他原理探测器产品成本偏高，导致上述项目当期毛利率分别为15.94%、20.60%，低于当期标的公司除上述项目外的主营业务毛利率39.95%，2023年上半年，标的公司对上述项目分别实现营业收入508.58万元、859.97万元，合计占当期标的公司主营业务收入比例为6.24%、10.55%，因而拉低标的公司主营业务毛利率至36.41%。标的公司通过上述竞争策略进入该类油田项目中，凭借公司产品的质量和服务建立口碑，以期后续油田项目其他建设及维护订单。

　　截至2023年9月15日，标的公司未交货合同金额为4,434.57万元pg电子平台，能够有效保证未来收入的可持续性；2023年1-6月，虽然受上述项目降价影响，标的公司仍实现营业收入8,203.81万元，与预测值基本一致，标的公司营业收入仍有较强的成长性，随着标的公司气体、火焰探测器及配套等产品毛利率回归正常水平，标的公司业绩预测仍有可实现性。此外，标的公司2023年以来已经陆续完成多个新产品的资格认证，同时对老产品进行了升级迭代，通过优化算法来提升性能的同时降低元器件和机械结构件的成本。未来随着新产品的投入和产品成本的持续降低，标的公司的盈利能力将进一步提升。

　　根据标的资产目前经营情况，结合上年同期业绩情况，标的资产营业收入及归母净利润预测值具备可实现性，但仍存在业绩不达标的风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）业绩承诺无法实现的风险”披露。

　　2023年1-6月，标的公司综合毛利率为36.66%，低于当期预测毛利率43.36%，主要受标的公司当期中海油流花11-1/4-1油田、绥中36-1/旅大5-2油田项目毛利率偏低影响所致。但是：一、上述低毛利率项目系偶然事件，2023年7-8月，标的公司毛利率已恢复至43%左右；二、标的公司2023年以来已经陆续完成多个新产品的资格认证，同时对老产品进行了升级迭代，通过优化算法来提升性能的同时降低元器件和机械结构件的成本，相应可以提升产品毛利率，因而标的公司预测毛利率仍具有可实现性。

　　为分析2023年1-6月毛利率变动对本次评估结果的影响，假设2023年3月-12月标的公司预测毛利率为36.66%，其他指标预测水平不变，重新对收益法结果进行测算，则标的公司100%股权评估结果为32,800万元,较现评估结果33,600万元下降2.38%，但是：一、重新预测结果 32,800万元仍高于根据本次标的公司 67%股权交易价格21,507.00万元换算的标的公司100%股权交易价格32,100万元；二、因本次评估收益法预测未对标的公司单个月份区间数据进行预测，因而上述假设条件下的评估结果未考虑标的公司2023年7-8月毛利率已回升的影响，直接按照2023年3-12月毛利率36.66%进行预测；三、本次评估收益法预测采用的是未来现金流折现的方式，在折现率指标中评估机构已经考虑了未来收益实现的风险，因此毛利率低于预期的风险已经反应在评估结果中。因而，2023年1-6月标的公司毛利率波动对标的公司评估结果存在一定影响，但评估结果仍是谨慎的。

　　报告期内，标的公司毛利率存在一定波动，标的公司毛利率对评估结果的影响测算如下：

　　标的公司评估结果对毛利率较为敏感，当标的公司毛利率分别下降1%、5%及10%时，标的公司评估结果分别下降2.98%、14.58%及28.27%。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）标的资产评估风险”披露。

　　综上，截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，营业收入与预测值基本一致，归母净利润低于预测值，主要系标的公司气体、火焰探测器及配套产品毛利率下降所致，未来随着新产品的投入和产品成本的持续降低，标的公司的盈利能力将进一步提升，业绩承诺具备可实现性，相关评估预测具有谨慎性。

　　二、标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至永续期

　　本次评估假定2028年以后年度标的公司的经营业绩将基本稳定在预测期2028年的水平。上市公司已在《重组报告书》中将标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至永续期。

　　三、结合报告期内不同产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产主要产品气体、火焰探测器配套单价呈逐年增长趋势的原因及可实现性，其他主要产品单价保持稳定的依据及合理性

　　（一）预测期内标的资产主要产品气体、火焰探测器配套单价呈逐年增长趋势的原因及可实现性

　　预测期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（其他配套等）单价呈现上涨趋势，主要系气体、火焰探测器及配套（其他配套等）因产品种类繁多，单价分布极为分散，其平均单价不具有统计意义，故本次评估未按照单价*数量对其营业收入金额进行预测，直接对营业收入按历史基数的一定增长比例进行预测，但基于文本形式的一致性考虑，此处采用营业收入金额指代上表中气体、火焰探测器及配套（其他配套等）的平均单价，而其报告期及预测期销售数量均指代为1件。预测期内，气体、火焰探测器及配套（其他配套等）收入增长幅度在3%左右，与标的公司整体收入增长幅度3%趋势一致。

　　报告期内，标的公司气体、火焰探测器及配套下其他配套产品营业收入情况列示如下：

　　由上可知，报告期内，标的公司气体、火焰探测器及配套（其他配套等）产品营业收入整体呈增长趋势，尤其是2023年1-6月该产品实现营业收入644.27万元，占其2023年全年预测营业收入766.21万元的84.09%，较大幅度超过预测值。

　　标的公司的下业主要系石化行业、化工行业、燃气行业、医药制造行业及电力等大型成熟行业。近年来，随着供给侧结构性改革和传统工业领域的产业升级，我国化工、石油等领域逐步实现了去低端产能，提高产品质量和行业发展效率的高质量发展。因此，下业良好的发展势头将会为安全监测行业发展提供广阔空间。

　　其他配套产品作为气体、火焰探测器主机产品的配套产品，不仅仅可在主机销售时搭配销售，且较主机产品存在更频繁的更新需求，因而，标的公司销售收入按3%增长，与主机产品收入增长幅度一致，具有合理性。

　　预测期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配套、智能传感器及报警控制器单价均保持稳定，主要原因如下：

　　报告期内，除气体、火焰探测器及配套（其他配套等）外，标的资产其他各类产品销售单价情况列示如下：

　　报告期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（主机）销售单价呈现逐年上涨趋势，气体报警系统及配套销售单价保持平稳，智能传感器产品及报警控制器的销售单价呈现先降后升趋势。报告期内，标的资产部分产品销售单价虽有波动，但整体较为平稳。报告期内，标的资产各类产品销售单价波动的主要原因系：一、由于标的公司产品种类较为丰富，不同产品定价不一。报告期各期，因为客户对产品技术需求、功能参数以及应用场景的要求不同，各期销售产品型号占比不同，导致平均价格有所波动；二、标的公司在产品报价方面结合市场行情及自身竞争力做出适应性调整。

　　基于谨慎性原则，预测期内，标的资产各类产品预测销售单价参照报告期内各年单价的平均值或历史较低水平进行评估预测。未来年度产品销售单价保持稳定而不考虑年降因素，主要是考虑以下因素：①标的公司与客户签订的合同中不存在年降机制，行业内亦不存在产品价格年降机制；②安全监测类产品的应用场景具有多元化、差异化等特点，因而需求亦存在多样化，标的公司需要根据不同客户的需要提供定制化的产品，完成定制化改造一般需要3个月左右，因而，标的公司具有一定的议价能力；③随着行业的发展，安全生产方面的监管政策日益完善，行业内中高端产品的需求预计将有所扩大；④标的公司会结合市场的发展、客户的需求等，通过持续的研发投入，产品的更新升级以满足下游客户需求，保持竞争力。

　　2、客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力

　　标的公司的下业主要系石化行业、化工行业、燃气行业、医药制造行业及电力等大型成熟行业。近年来，随着供给侧结构性改革和传统工业领域的产业升级，我国化工、石油等领域逐步实现了去低端产能，提高产品质量和行业发展效率的高质量发展。因此，下业良好的发展势头将会为安全监测行业发展提供广阔空间。

　　安全监测设备具有技术含量高、定制化程度高等特点，供应商需要根据下游客户需求，为其提供个性化的仪器产品或整体解决方案。客户通常在采购环节对产品的精密性、稳定性和一致性提出严格的质量和技术要求，建立合格供应商名录，在选择供应商时更加青睐在市场中已经具备较强品牌效应和较高知名度的仪器厂家，并且倾向于与优质供应商建立长期互信的合作关系，导致新的行业参与者难以介入。

　　标的公司经过多年的行业积累，标的公司已经建立了较为完备的产品体系，涵盖火焰、气体探测器、气体报警控制器及智能传感器。标的公司拥有广泛的探测器产品线，可以根据客户不同需求场景，提供适用的PID、催化燃烧、红外、电化学等不同原理的探测器。而且，标的公司产品具备响应速度快、测量精度高、使用寿命长、稳定性好等特点。

　　综上，标的公司下业客户需求预计会实现稳定增长，其对安全监测产品供应商的选择存在较高的准入壁垒，标的公司具有较强的定制化、多原理、多种类产品的全面生产能力，能够积极匹配客户的需求变化。

　　标的公司所处的安全监测行业为技术密集型行业，具有多学科技术交叉、底层技术创新难度高周期长、客户定制化需求多等特点。标的公司需要根据客户定制化需求、产品使用中出现的问题等，及时对产品作出版本的更新迭代。目前，火焰及气体探测器主要基于催化燃烧、半导体、红外、电化学、PID等基础原理，不存在基础原理的重大变化情形。因而，标的公司产品整体处于成长期，单项产品的版本迭代期长达10~20年，一般不会因为产品周期及代际问题导致客户需求及销售价格下降，标的公司的议价能力较强。

　　标的公司主要具备技术创新及研发优势、产品种类、性能优势、产品性价比优势、客户资源优势及生产管理优势等核心竞争力，具体列示如下：

　　标的公司是一家专业研发、制造和销售可燃、毒性气体探测器和火焰探测器类环境安全监测产品的企业，是国家高新技术企业。标的公司自成立以来，通过自主研发和技术创新，已经掌握了安全检测领域传感器技术、气体探测技术、火焰探测技术、工业安全仪表、电气防爆安全技术、控制器技术、系统集成等多项核心技术，并参与了《石油化工可燃气体和有毒气体监测报警设计规范》（GB/T50493-2019）等多项国家标准的编制。截至2023年6月30日，标的公司形成了49项专利技术，其中发明专利12项，与主营业务相关的发明专利为10项。

　　经过十多年的行业积累，标的公司已经建立了较为完备的产品体系，涵盖火焰、气体探测器、气体报警控制器及智能传感器。标的公司拥有广泛的探测器产品线，可以根据客户不同需求场景，提供适用的催化燃烧、红外、电化学、半导体、光致电离不同原理的探测器。而且，标的公司产品具备响应速度快、测量精度高、使用寿命长、稳定性好等特点。

　　经过在安全监测设备领域多年的研发积累，标的公司核心产品在性能、质量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；同时，标的公司凭借丰富的供应商渠道资源及持续的技术创新，实现了对产品成本的有效控制，使得产品具备较高的性价比优势，在降低客户采购成本的同时，也逐步提高了产品市场份额。

　　标的公司凭借自身的技术、优质的产品质量，已经连续多年中标包括中石化、中海油、中石油等对安全生产要求高的大型国有企业客户的合格供应商。优质的客户资源，一方面为公司经营业绩的稳定增长奠定了良好的基础；另一方面也为标的公司积累了先进的结构设计、软件算法、制造经验和市场口碑，有利于公司进一步开拓新客户。

　　在长期生产过程中，标的公司建立了严格有效的生产管理体系，从原材料、生产过程、生产环境、设备等影响产品质量的各个环节进行全面管理和控制，保证探测器、传感器等产品质量的稳定。在原材料采购环节，标的公司对每一类每一批原材料建立了单独的检验记录，实行产品可追溯，从源头上保证产品品质。在生产制造环节，标的公司遵循检验规程和各产品《作业指导书》规定的独有的全温度范围考核工艺要求实施过程检验和试验，采用自主研发的自动化生产测试设备按照统一的评判标准执行老化及老化前后测试并保留相应的测试数据，保证最终产品的一致性。

　　综上，标的公司是一家具有多项核心技术、产品种类齐全、产品质量稳定、性价比高，及长期服务大型优质客户的安全监测产品研发、生产与销售的企业，对下游企业具有较强的议价能力。

　　同行业可比公司未对外披露产品单价信息，且不同公司产品型号、种类存在一定差异，因而不具备将可比公司与标的公司产品单价对比分析的可行性。

　　报告期内，除气体、火焰探测器及配套（其他配套等）外，标的资产其他各类产品销售单价虽有所波动，但整体保持平稳，且其整体水平与本次评估预测的单价基本一致。

　　标的公司拥有广泛的探测器产品线，可以根据客户不同需求场景，提供适用的PID、催化燃烧、红外、电化学等不同原理的探测器。因而，标的公司产品种类、型号较为丰富，面对的客户群体也较为丰富多样，呈现出单个客户采购金额占总收入比例不高、单笔订单同时采购多样产品、产品针对不同客户使用环境进行定制化改造的特征。因而，标的公司产品具有一定的定制性，不是完全标准化的产品，有一定的定价权，可以保持产品定价的稳定。

　　综上，标的公司下游客户需求较为稳定，产品版本迭代周期较长，标的公司产品具备较强的竞争力和议价能力，未来年度产品单价保持不变具备可实现性。

　　四、结合报告期内销量情况、2023年以来标的资产产能利用率水平大幅下滑的原因及改善预期、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产销量的预测依据及合理性，并结合上述问题进一步披露预测期内销售收入保持3%增长的合理性

　　标的公司销售数量的预测主要结合历史年度的销售情况并考虑一定的增幅、增长幅度主要结合行业发展趋势及公司竞争优劣势综合判断，具体如下：

　　预测期内，除气体、火焰探测器及配套（其他配套）产品外，标的公司各类产品销售数量均保持每年平均3%的增长幅度，直至永续期。标的公司未来销售数量每年保持3%增长的依据如下：

　　（一）安全监测产品应用范围愈发广泛、应用趋向刚性，安全监测产品的市场需求将会得到进一步增长

　　目前，固定式探测器、便携式检测仪、报警控制器等气体、火焰安全监测类仪器仪表广泛应用在环保、石油、化工等行业，监测生产现场的气体环境，防止因气体泄漏引起爆炸、火灾、中毒等事故，保障生产安全。随着安全管理的升级，气体、火焰安全监测逐渐由单一的产品向城市智慧管廊安全监测、城市生命线工程、工业智慧安全综合监管等领域创新发展，气体、火焰安全监测仪器也由选配设备变为必备设备，且对设备性能和功能要求不断提高，气体、火焰安全检测仪器的市场需求将得到进一步增长。

　　根据上海仪器仪表行业协会发布《2021 年环境监测专用仪器仪表制造经济运行概况》报告显示，2021 年环境监测专用仪器仪表制造行业销售收入为243.82 亿元，同比增长 9.69%。

　　报告期内，标的公司各类产品销量整体保持增长趋势，与行业发展趋势保持一致。未来，随着安全监测产品应用范围愈发广泛、应用趋向刚性，安全监测产品的市场需求将会得到进一步增长。标的公司作为行业内具备产品种类齐全、客户资源优质及产品性价比高等优势的优质企。